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国有企业公司制改革进入全面决胜阶段。

12月份，随着公司制大考进入倒计时，包括中国移动、中国电信、中国石油、中铝公司、中核集团、中船重工、中国化工等在内的多家央企密集发布公司制改革方案。

此前，国务院国资委宣布，中央企业集团层面公司改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。与此同时，中央企业董事会建设加快推进，87家中央企业建立了董事会，二级子公司的国有独资、全资企业中近一半建立了董事会；各省级国资委出资企业中有92%建立董事会。混合所有制改革稳步推进。中央企业中已开展混合所有制改革的企业户数占比68.9%，10户开展员工持股试点的中央企业子企业已完成员工出资入股和工商登记；21个省（市）126户企业开展了员工持股试点。

笔者认为，公司制改制是国有企业改革的一部分，完成公司制改制，对于完善现代企业制度、健全公司法人治理结构至关重要，是混改、资产证券化等一系列改革的前提，也是发展中国特色现代国有企业产权制度，实现国有资本做强做优做大的基本保障。

全民变国有 独资企业变独资公司

国有企业（包括中央企业）中一直有相当一部分是国有独资企业而非公司。

2017年5月，国务院办公厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确提出，2017年年底前基本完成国有企业公司制改革。根据《中央企业公司制改制工作实施方案》时间表，2017年年底前，除中央金融、文化企业外，按照全民所有制工业企业法登记、国资委监管的中央企业全部改制为按照公司法登记的有限责任公司或股份有限公司。方案发布时，101户中央企业中有69户集团公司为全民所有制企业，近5万户中央企业子企业中，有约3200户为全民所有制企业。

对于不宜股权多元化或不宜立即实行股份制、保留国有独资形式的国有企业，要从国有独资企业改制为国有独资公司，其适用的调整法律要从企业法改变为公司法。这两种适用法律的区别在于，前者企业所有权和经营权不分，厂长（经理）既是所有权代表又是经营权掌权人；后者企业所有权和经营权分离，股东会是最高权力机构，董事会是最高决策机构，总经理是经营权的执行者。在领导体制和决策机制方面，企业法实行的是厂长（经理）负责制；公司法实行的是董事会制度，董事会中所有董事以个人负责为基础，对企业重大事项实行集体决策。改制后的国有母公司要按公司法有关国有独资公司的规定，规范董事会建设，健全公司治理结构，落实国有资产经营责任。

为什么部分国有企业还要保持国有独资形式？事实上，国有企业实施投资主体多元化和产权多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式，与国有独资公司的存在并不矛盾。一些国有企业的集团公司保持国有独资公司形态，既是实现国家经济社会战略目标的需要，也是调整国有经济布局和结构的依托，又是加快培育具有全球竞争力世界一流企业的要求。

从正在组建国有资本投资运营公司的实践来看，国有独资公司将更多存在于国有资本投资运营公司这个层面，在国有资本投资运营公司所投资运营的国有企业层面，则更多地存在于公益基础类国有企业或关系国家安全和国民经济命脉的战略保障类国有企业。

股份制改革提速 整体上市成“关键先生”

除少数改制为国有独资公司外，按照中央的要求，大多数国有企业应改制为多元股东的有限责任公司或股份有限公司。由此，大多数国有企业的母公司应通过积极引入各类投资者，推进股权多元化。其中，要根据不同国有资本和国有企业的功能定位及分类监管的要求，确定不同的国有股权比例。对于公益基础类和特定功能类国有企业，应保持国有独资或绝对控股；对于商业竞争类国有企业，应保持国有相对控股，其国有股权比例可根据竞争和发展情况，按照市场规则有序进退、合理流动。

为充分利用资本市场优化资源配置、完善公司治理的重要功能，多年来，国家一直积极创造条件推动国有企业改制上市，但目前国有企业上市多为主业或子公司上市，真正整体上市的并不多。因此，在下一步的国有企业深化改革中，推进整体上市是一个重要内容和关键举措。

事实上，世界领先跨国公司发展的特点和规律已经表明，企业只有整体进入国际资本市场运作，才能受到国际大宗资本和主流资本的长期关注和青睐，构建起国际化的公司治理架构和经营机制，形成超越行业的统一的全球品牌形象，发展起世界级的企业规模和经营实力，最终建成十九大报告提出的具有全球竞争力的世界一流企业。

在近些年的实践中，我国企业集团实现整体上市主要有以下三种成功途径可借鉴：一是集团总公司吸收合并上市子公司实现集团整体上市。即集团总公司吸收其控股的上市公司全部资产，并注销上市公司的法人资格，同时集团总公司首次公开发行股票，成为上市公司，完成集团公司整体上市。这是真正和完全意义上的企业集团整体上市。二是上市子公司通过向集团总公司定向增发新股购买其主业资产而实现集团主业整体上市。这是目前多数中央企业主业资产上市的方式。三是上市子公司反向收购集团总公司“子承母业”实现集团整体上市。即上市子公司在与集团总公司脱离母子公司关系的前提下，收购并注销原来的母公司，该上市子公司成为企业集团重组后的母公司，实现集团公司整体上市。

国控混改加码 “新型公有资本”应重视

早在2003年，党的十六届三中全会关于完善社会主义市场经济体制若干重大问题的决定就明确提出，要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。应该说，这之后混合所有制获得了长足发展，但国有企业关注和推进的重点在最后一点，即使股份制成为公有制的主要实现形式。那么，十年后党的十八届三中全会决定以及2015年9月出台的《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中，再次明确提出并强调，积极发展混合所有制经济并使其成为公有制的重要实现形式。党的十九大又进一步强调要发展混合所有制经济。其中的深意又在哪里？

按照相关学者据第二次全国经济普查数据的详尽统计分析，无论是在总体全社会的所有制结构上，还是在个体企业的产权结构上，我国经济已从传统的单一公有制转向了混合所有制为主的结构。从微观个体企业层面来看，目前中小国有企业基本实现了股权比例较为均衡的混合所有制改造，但大多数国有大型企业特别是中央企业的母公司层面仍是国有独资或绝对控股。这种情况不利于进一步增强国有经济的活力、控制力和影响力，因此，深化国企混合所有制改革势在必行。

而在改革过程中，有两个重点必须把握。

第一、积极引入多种社会资本参与国有企业改制重组。积极引入产业（股权）投资基金，或探索国有资本与创业投资基金、产业投资基金、政府引导基金等机构资本共同设立产业（股权）投资基金，参与国有企业改制重组。要特别重视引入养老基金、保险基金、社保基金等社会资本参与国有企业改制重组，这些社会资本虽不是国有资本，但却是一种不同于通常意义上私人资本的“新型公有资本”。这类公有资本作为机构投资者已经成为西方发达市场经济国家许多企业的主要或重要投资者，考虑到其公有属性，这类资本在我国国有企业改制中应该扮演越来越重要的作用。

与此同时，也应鼓励国有资本参股非国有企业。鼓励国有企业按照产业链、价值链要求，通过参股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业发展混合所有制经济。

第二、坚持国有资本对混合所有制企业的控股地位。当前推进混合所有制改革，有一种有影响力的观点认为，如果坚持国有资本的控股地位，非国有资本会因担心受到国有资本的损害而没有意愿与国有资本合资合作，这是一种似是而非的观点。

笔者认为，在对大型国有企业特别是其中的公益基础类和特定功能类国有企业的混合所有制改造中，要始终坚持国有资本的控股地位。显而易见，失去了国有控股地位的混合所有制企业其性质已不再是国有企业。从成熟市场经济发展的规律来看，大多数产业发展演进到最后都会走向系统集成和垄断竞争，这个垄断者，要么是私人资本或社会资本的代表，要么是国有资本的代表。在需要控制的产业领域和企业层面，我国国有资本应该是控股股东，要逐步形成国有股、民营股和员工股三足鼎立，或者说国有大股东控股、非国有二股东监督、中小股东搭便车的多元有效的国有控股混合所有制企业治理格局。

还有一点必须强调，从董事会建设层面来看，国有控股混合所有制企业应坚持国有股董事任董事长并实现与党委书记“一肩挑”。原因在于，董事长是企业的业务领导核心和“一把手”，党委书记是企业的政治领导核心，两者合一，两个核心才不会冲突，若由总经理兼任党委书记，在公司治理中由董事会聘任的总经理担负起政治领导核心的职能，董事会和董事长必然无法领导总经理，这两个核心的矛盾和冲突也是必然的。对此，中央业已明确，董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任，与此同时设立1名专职抓企业党建工作的副书记。（罗 虎）